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并购是药品流通业的必然趋势

  • 2010-09-10
  • 来源:21世纪药店报 发布者:毛建飞

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  2010年是新医改之后医药行业的一个新纪元,“整合”成为这一年的一个关键词。在中国医药产业的每一条链上,整合并购风起云涌。而医药产业的整合大戏首先从流通业开始。虽说中国药品分销业目前还落后于欧美日等国,但与全球医药产业一样,并购和整合将是主旋律。

  并购是全球医药产业的主旋律

  从全球医药产业范畴来说,并购和重组是一个主旋律。每一个跨国医药集团的发展史就是一部并购史。

  在过去的10年间,全球医药产业的大型并购都是400亿、600亿、800亿的并购案。为什么如此巨大的企业还在相互间进行并购呢?动因有三:增加新产品,降低管理成本,整合销售网络。

  并购推动了制药行业集中度的快速提升,全球十大制药企业的销售额超过全球市场份额的50%,全球制药企业100强占全球份额的80%左右。

  众所周知,国际药品分销行业是专业化、集约化程度极高的行业。美国是全球最大的药品市场,相当于中国市场的10倍。1975年~2000年,美国医药分销商数目由200家缩减至50家;2007年,美国三大医药分销商持有美国市场90%的份额。1975年~2005年,法国医药分销商由25家减至10家,英国由32家减至12家,德国由41家减至16家,意大利由279家减至138家。2005年,欧洲三大医药分销商分别占英国、法国、德国及意大利的73%、68%、47%及43%市场份额,占整个欧洲医药分销市场份额的64%,而日本约有140家分销企业,前三强控制了58%的市场。

  目前,中国的药品分销行业落后欧美日约10~15年。中国药品分销业的前三强仅控制了医药分销市场20%的份额。然而,2000~2008年,中国医药流通行业的规模化、集约化进程明显加快。国药集团、上药集团、华润集团等都在主动出击。如国药集团通过兼并收购,迅速建立覆盖全国的医药分销网络。兼并后,其通过资金、品牌等资源注入,通过加强资源整合、管理支持,目标公司成长迅速。

  并购只是手段,整合才是关键

  我个人认为,并购和整合将是中国药品流通业接下来5~10年的必然趋势。

  首先,对于流通企业来说,特别是在药品行业,不管是分销业还是零售业,大家做的事大同小异,差别并不大,规模决定了影响力。一方面,规模足够大,可以增加与上游供应商的议价能力,为企业争取更多的毛利空间;另一个方面,也可以降低企业的经营成本。

  其次,通过并购与整合,可以实现规模经营、集约经营,并实现提高毛利、降低成本,从而获得更多利润。

  企业利润=销售收入—成本=(销售收入—采购成本)—经营成本=毛利—经营成本。A企业并购B企业后,如何实现1+1>2呢?此时,A企业的利润=A企业利润+B企业利润=(A企业毛利+B企业毛利)-(A企业经营成本+B企业经营成本)。

  一种方式是提升单个企业的利润,比如说提升B企业当前的利润。更重要的是通过整合来实现提高毛利率,如对A企业和B企业内部运营的整合,减少开支、成本,减少一些人员。

  并购只是企业扩大规模的手段,整合才是提升效益的关键。并购只是做大,整合才能做强,我们光吸收很多企业,不去提升这些企业的效益,那么并购的实际意义并不大。

  在药品零售业,不大肯定不强,不强肯定无法可持续发展。无论在流通业的任何板块,其竞争力大小首先要看规模。如果收购之后,内部运营管理不善,会导致企业管理失控,增加自身企业的负担,甚至有的时候会出现1+1<2的情况。

  成功实施并购的八步骤

  如何成功实施并购与整合呢?工作中,我接触了很多医药企业的老总,大家平时都忙于经营销售,但对于如何做整合并不是很了解。接下来,我介绍一下并购所需经过的一般程序以及需要注意的一些事项。

  战略定位 首先,对于一个企业来说,要弄清楚自己的企业定位、战略定位。即在整个行业里,要成为怎样的企业,是全国性的企业还是区域性的?为了达到目标,有哪些实施手段呢?要达成这个目标,企业还要进行一些必要的资源匹配,比如资本、人才、内部管理、信息化建设等。

  其次,定位并不是一成不变的。比如说,一个区域龙头企业可以在下属县区进行扩张,提升自己的企业价值。此时,你先收购了别人,将来可能别人也会来收购你。反过来说,倘若你被大企业收购,得到了一个全国性的支持,他给你提供了资金资源、产品资源、管理上的资源,使得你有能力向周边或下属地域区域进行扩张。所以说,在一个阶段,你是整合者,在另一个阶段,你是被整合者。

  寻找目标 我们通常所说的并购首先需要是在战略定位清晰的情况下,你要寻找的目标。如何定义这个目标对象?合适!并购的过程事实上就是一个长时间的磨合过程,有一个共同努力的目标去发展。

  对于收购者而言,要收购的目标对象,首先往往是要求他给我带来协同效应或者是带领我进入到新的市场领域。其次,选择收购对象,要考虑能在管理上、内部的资源上能不断地协同,能够把企业做大做强。

  再次,还要看是哪种收购目的。譬如,国内的药品零售行业有部分人会选择实现了收益就走人,但还有一部分人希望把这个企业继续做大,希望引进新的资源。

  另外,是考虑并购的投资类型,是产业投资还是财富投资者?财富投资者的目的是为了投资然后赚钱,他买你的时候会看你的价格,越低的价格越好,哪一天你的企业成长了,可以把它卖掉;而对于产业投资者来说,他们希望长期在这个行业经营下去,并非博取这个企业短期内带来的业绩,产业投资者更多是需要获得在这个行业中的地位,完成市场布局,它是一个长期的经营过程。

  最后是估价。对于并购的目标对象,我们如何去准确地评价它?作为一个投资者,我通常会看之前我们谈到的流通企业的规模,比如销售收入、利润、门店数量,然后在此基础上再细分看质量标准,如增长情况、坪效、净资产收益率、净利率、门店分布等。

  洽谈意向 在找到一个匹配的目标对象后,下一步是洽谈意向,即谈判的最关键的一个环节。在这个并购的谈判中,会产生哪些问题呢?首先是交易结构的模式,交易方式怎样实现并购。有的是通过股权购买,有的是增资扩股,有的是资产购买,有的是股权置换。

  在这个收购中,第二个问题是定价的原则。怎么对这个企业进行估值,估值通常会考虑哪些因素?其一,通常会考虑利润,用利润的方法定价叫做市盈率,有的是赚1千万就是10万收益率。其二是净资产(市净率)。第三个指标是销售收入,一般称为市销率,根据销售收入定价。第四个指标是通过门店覆盖数量来定价。这是产业的定价方法。在洽谈意向时有一个关键的环节就是管理层安排。其中最主要的是经营层到底是收购者经营还是被收购者原班人马留用,或是收购者派财务人员经理人员过去。

  之后是保密条款。每个企业都有自身的商业秘密,在签意向书的阶段,对于我们在此过程中所接触到的一些企业的资料、机密都要有保密责任。我去收购你的时候,我通常会要求你在一个时期内不能再跟别人谈,只能跟我谈,但是你也可以要求对方,在这个区域只能跟你谈不能跟他谈。

  最后是制定有效期和时间进度。光谈完意向没有行动不行,我跟你的协议是在3个月或是4个月,甚至细化到每一步工作的具体安排、具体的协议要求。

  在洽谈意向的阶段里,大家要注意的是,弄清楚自己需要什么,要想对方重点关注的是什么,对方想要什么。

  尽职调查 此时,双方都有了并购的意向,由收购方向被收购方派出团队调查。第一个方面是业务,要了解公司内部的管理制度、门店情况、信息系统、物流、采购怎样运作。第二个方面就是财务,如审计、评估、内控制度等。第三个方面是法务,如企业设立与变更、证照、合同、诉讼、或有风险等。第四个是人力资源,如人员状况、劳动合同、社保交纳等。尽职调查的要点是详尽、专业。

  签署协议 在调查完之后,双方要签署一个框架协议,再次进行一个沟通谈判。其意义在于对并购意向的修改和确认,因为在审计的过程中会发现有些问题不是完全符合。之后,双方拟定正式的并购交易合同。协议生效条件是:通过各自的决策审批。

  决策审批 交易双方各自报决策机构审批。对于大型的公司来说,其内部会有一套的程序要经过董事会、股东会、上级公司等。

  实施并购 这个阶段包括产权交易、工商变更、款项支付、企业接管等一系列程序。

  资源整合 并购只是手段,整合才是目的。后面的管理整合是最难的。这里,我们要讲几个原则:第一,准备充分。你收购的企业不要轻易动它,通过一段时间的摸底了解,3个月之后再制定整合方案。第二,先易后难。做一些管理机制、信息系统的改变,容易的事情先做,难的事情放在后面平稳过渡。第三,人的安置是关键。因为整合最根本的是管理机制,要砍掉一些人员,安置不好会引起一些混乱,对于内部来说得不偿失。

  以上就是整个并购交易的一系列的程序。

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