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兄弟科技:收购中华化工一事有变数 会以何方式继续?

  • 2012-09-19
  • 来源:上海证券报 发布者:尉琴

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  摘要:就增发拟购标的中华化工72%股权争议一事,兄弟科技在提起仲裁的大限之日向嘉兴仲裁委员会递交申请材料,被申请人为嘉兴市中华化工72%股权所有者,即包括朱贵法、陈有仁、陈胜华、朱维君、朱正清等在内的11名自然人股东。

  兄弟科技拟以9.79亿元的价格收购嘉兴市中华化工有限责任公司72%的股权,后者2011年度净资产高达8.18亿元,因此,该笔收购被兄弟科技称为“很划算”。然而,这笔看上去很划算的生意,如今充满着变数。

  就增发拟购标的中华化工72%股权争议一事,兄弟科技在提起仲裁的大限之日向嘉兴仲裁委员会递交申请材料,被申请人为嘉兴市中华化工72%股权所有者,即包括朱贵法、陈有仁、陈胜华、朱维君、朱正清等在内的11名自然人股东。

  据了解,中华化工72%股权为兄弟科技非公开发行股票的拟购标的。兄弟科技今年3月21日披露了增发预案:拟非公开发行股票的募集资金不超过5亿元,扣除发行费用后的募集资金将用于收购中华化工72%股权。同日,双方签署《股权转让协议》,同意转让总价款暂定为97920万元。

  按照约定,经双方同意,3月下旬,兄弟科技聘请了天健会计师事务所对中华化工开展了审计工作。5月上旬,天健会计师事务所出具中华化工审计报告初稿并提交转让方确认,但转让方始终不予以确认,导致坤元资产评估有限公司无法依据审计报告的审计结果出具评估报告,致使就股权转让总价款无法达成一致意见,因而双方签署的《股权转让协议》无法履行。

  为此,兄弟科技8月28日发布的公告称,为保护公司利益,计划于9月17日之前向嘉兴仲裁委员会提交申请材料,同意就上述争议事项提出仲裁。

  然而,3天后便出现戏剧性一幕。8月31日,兄弟科技接到转让方和解建议,同意就受让中华化工股权申请仲裁事项再进行商谈。但结果是,双方仍未就公司受让中华化工股权事宜达成一致。于是,兄弟科技选择在提交仲裁的大限之日9月17日,向嘉兴仲裁委员会递交仲裁申请

  兄弟科技指出,若本次申请仲裁裁决结果为被申请人须全面履行《股权转让协议》之约定并支持申请人的仲裁请求,或双方达成和解,公司非公开发行事项将可以继续进行;若本次申请仲裁裁决结果为双方终止《股权转让协议》,公司增发事项将被迫终止。

  根据增发预案,中华化工为中国化工 500强企业和中国香兰素生产基地,香兰素广泛应用于食品、医药 、日化等多个应用领域,与兄弟科技的主导产品维生素K3和维生素B1具有相同的应用领域和客户群。中华化工2011年香兰素的产能和销量分别达到11200吨和9099吨,产能和销量排名全球第一;其2011年实现营业收入16.67亿元,净利润达9906万元。而兄弟科技2011年营业收入、净利润分别为6.2亿元和5109.7万元。

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