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华邦制药:收购曝瑕疵 信披多次涉嫌违规

  • 2012-09-19
  • 来源:21世纪经济报道 发布者:尉琴

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  摘要:在2012年4月收购上虞帝瑞云涛公司过程当中,华邦制药并未披露收购对象的财务状况,这涉嫌违反了《深交所股票上市规则》9.15条的规定。

  在华邦制药(002004.SZ)高举收购大旗的时候,信披的瑕疵如影随形出现。

  2012年4月20日,华邦制药披露了2011年年报,一些细心的投资者发现,“盐城南方化工有限公司”的名字悄然出现在华邦制药间接控股子公司一栏。

  华邦制药是借助换股吸收合并北京颖泰嘉和科技公司,才成功将盐城南方化工有限公司收入囊中,但华邦制药2011年9月披露的《换股吸收合并北京颖泰嘉和科技公司报告书》当中,竟然遗漏了“北京颖新嘉禾泰康国际贸易公司2011年3月出资5500万元收购盐城南方化工有限公司50.2%股权”这一重大信息,这使得二级市场投资者在2011年年报披露前,不知晓总资产超2亿元的盐城南方化工有限公司已隶属华邦制药旗下。

  除此之外,华邦制药在信披“完整性”上亦有涉嫌违规之举。

  在2012年4月收购上虞帝瑞云涛公司过程当中,华邦制药并未披露收购对象的财务状况,这涉嫌违反了《深交所股票上市规则》9.15条的规定。

  信披涉嫌重大遗漏

  2009年9日8日,华邦制药停牌谋划重大资产重组,一个月后,《换股吸收合并北京颖泰嘉和科技公司预案》出炉,紧接着在经历2010年4月“延期向证监会回复反馈意见”等波折后,华邦制药终于在2011年9月拿到了证监会的核准批复。

  2012年9月30日,华邦制药披露了《换股吸收合并北京颖泰嘉和科技公司报告书》,重大资产重组进入倒计时阶段,但纵览该报告,盐城南方化工有限公司仅仅扮演着北京颖泰嘉和科技公司“主要供应商”的角色,即2009年-2011年上半年,盐城南方化工有限公司一直位列前五大供应商,北京颖泰嘉和科技公司的采购金额分别为2530万元、1.04亿元、1.02亿元。

  值得注意的是,《换股吸收合并北京颖泰嘉和科技公司报告书》并未提及盐城南方化工有限公司与北京颖泰嘉和科技公司存在着任何的股权联系。

  2011年12月13日,华邦制药完成对北京颖泰嘉和科技公司的吸收合并,在刊登的《关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技公司资产过户完成公告》中,清晰的列示了北京颖新泰康国际贸易公司的长期股权投资,包括持有100%颖新化工、100%颖泰分析、75%上虞颖泰、58.68%万全力华,惟独未见披露其持有盐城南方化工有限公司50.2%的股权。

  信披“及时性”涉嫌违规

  直到2012年4月20日,华邦制药才通过2011年年报姗姗来迟披露了《换股吸收合并北京颖泰嘉和科技公司报告书》中遗漏的一个重大信息。

  这一重大信息是2011年3月16日,华邦制药当时的拟吸收合并对象——北京颖泰嘉和科技公司重镑收购,其全资子公司北京颖新嘉禾泰康国际贸易公司以5500万元将盐城南方化工有限公司50.2%的股权收入囊中。

  华邦制药方面对该笔收购过程有一段描述,即“5500万元的转让价格是以盐城南方化工有限公司2010年12月31日的财务状况和净资产为依据,转让完成后,北京颖新泰康国际贸易公司成为其第一大股东,持有其50.2%的股权”。

  一个疑问随即产生,为何华邦制药不在吸收合并前披露收购盐城南方化工有限公司股权事宜,而是选择在吸收合并完成之后才披露呢?

  真相的距离或许遥远,但眼见的事实是,华邦制药在2011年年报中将盐城南方化工有限公司并表的同时列示为“间接控股子公司”,并披露其2011年净利润为-420万元。

  信披“完整性”涉嫌违规

  在华邦制药大肆收购股权过程中,还存在一些涉嫌违反信披“完整性”之处。

  《深交所股票上市规则》9.15条明确规定,当交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年新一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。

  但华邦制药在披露收购股权时,时常会遗忘披露收购对象的财务数据。

  2012年4月12日,华邦制药董事会审议通过了《收购上虞帝瑞云涛公司股权的议案》,即公司拟以自有资金收购海宁市博诚进出口有限公司持有的上虞帝瑞云涛公司的822.6万股股份,占上虞帝瑞云涛注册资本30%,股权转让价款不超过7500万元。

  但纵览公告内容,华邦制药仅提到“上虞帝瑞云涛化工有限公司为国内抗生素行业在中间体产品上品种较为齐全的企业”等内容,未披露有关上虞帝瑞云涛公司的任何历史财务数据,这直接导致二级市场投资者无法辨别收购前景。

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