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制药产业并购爆发期:弥漫战略意味

  • 2012-09-14
  • 来源:医药经济报 发布者:华仔

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  2011年,通过不断并购,国药集团成为国内第一家营业收入超千亿的医药企业。尽管如此,医药行业分散的格局还没有根本改变,2012年5月7日,国药集团董事会秘书、新闻发言人石晟怡表示,国药集团将继续推进并购,把国药的管理体系复制到每一个新店。

  毫无疑问,并购动作的频繁进行,将有助于改变我国医药产业集中度低的现状。工信部消费品工业司医药处王学恭指出,我国医药企业多、小、散已成为医药工业发展中的主要问题之一。“药品生产企业4800多家,销售不足5000万元的占70%以上;医疗器械企业13,000家,销售额1亿元以上的不足200家。2010年医药销售收入前100位的企业占全行业销售收入的比重为33%。”而中国医药科技成果转化中心主任芮国忠则表示,刚刚开启的“黄金十年”是产业重构和走向集中的过程,其结果必然是集中度提升和产业多极化。总的来说,市场化将成为决定医药上市企业并购的主要因素,而医药产业的战略重组将成主流,同时,以战略资源互补的产业整合、一体化及强强联合为特征的战略性并购将逐渐成为未来大型企业重组的主流方式。

  唱好并购“主旋律”

  一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。第一种模式:企业采用内部扩张的方式,通过企业的产品经营所获取的利润,将其中的一部分或全部追加投资以促动生产及经营规模的扩大,使得企业发展壮大。第二种模式:企业采用外部扩张的方式,表现为战略联盟、技术转让、吸收外来资本等,使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模,形成巨型企业。第二种模式就是并购,是一个企业通过产权交易取得其他企业一定程度控制权,以增强自身经济实力,实现自身经济目标的一种经济行为,简称为M&A(mergers & acquisitions)。

  纵观中西方企业发展的历史,我们发现在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面,企业并购做出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业,其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察可以看到,在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述:“一个企业通过并购其竞争对手的途径成为巨额企业,是现代经济史上的一个突出现象”,“没有一个美国大企业不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来,几乎没有一家大企业主要是靠内部扩张成长起来”。

  近十多年,我国资本市场有300多家上市企业通过并购改善和提高了企业的盈利能力、持续发展能力和市场竞争力,一批上市企业通过并购实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的,同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。事实上,近两年医药行业的并购风起云涌,通过整合做大做强,已成为行业的主题,医药行业的并购渐入高峰期。在今年初出台的《医药工业“十二五”发展规划》中,明确将推动企业并购作为重要任务,目标就是提高产业集中度,力争前100位的企业销售收入占全行业的50%以上。

  因此,在政策利好影响下,医药产业并购将成为“十二五”阶段的主旋律之一。在广药系双星公布并购草案之前,通用技术集团下属两家医药上市企业——中国医药(600056)和天方药业(600253)的整合方案已在今年5月正式出炉。业内人士认为,医药行业相关企业通过整合,将实现业务协同、优势互补、减少同业竞争,同时打造医药行业全产业链,提升长期盈利能力。相关资料显示,早在2011年,中国生物技术集团企业、上海医药(601607)工业研究院并入中国医药(600056)集团,华润集团重组北京医药集团等项目顺利实施,一批企业通过并购迅速扩大规模,实现了产业链整合和业务布局调整,提升了市场竞争力,有力地推动了产业组织结构优化。此外,华东医药(000963)、康芝药业(300086)和科伦药业(002422)等上市企业也热衷于并购,他们认为通过并购能解决产能矛盾,加快产品或结构调整。

  并购后的企业整合

  并购往往会带来多方面的变革,可能涉及企业结构、企业文化,或者企业发展战略。变革,必然会在双方的雇员尤其是留任的被并购企业原有雇员中产生较大的震动,相关人员将急于了解并购的内幕。所以,并购交易结束后,并购方应尽快开始就并购后的企业进行整合,安抚为此焦虑不安的各方人士。有关组织结构、关键职位、报告关系、员工安顿、重组及影响职业的其他方面的决定,应该在并购交易签署后尽快制订、宣布并执行。持续几个月的拖延变化、不确定性会增加被并购企业管理层和员工的忧虑感,可能会影响被并购企业的业务经营。因此,充分的沟通是实现并购稳定过渡的保障,这里谈到的沟通,包括并购方企业内部的沟通和与被并购企业的沟通。

  与被并购企业沟通同被并购企业人员的沟通应该尽量辐射到企业的各个层级,包括高层管理者、中层管理者、基层管理人员及普通员工。沟通方式可以是多种多样的,如会议座谈、一对一的重点谈话等。及时、定期、充分的沟通,可以帮助并购企业准确掌握被并购企业的动态,稳定现有业务,稳定企业经营秩序;同时,沟通可以帮助并购企业赢得被并购企业全体员工的信任和尊重,让大家对并购后企业的发展前途充满信心,从而实现并购企业与被并购企业管理体系的平稳顺利过渡。

  并购企业的内部沟通与被并购企业的沟通重要,并购企业内部的沟通工作同样重要。一般来讲,出于保密或稳定等考虑因素,并购企业谈判小组人员较少,主要由高层领导及少数重要相关部门主管组成,签订完并购协议,也就意味着谈判工作的成功和结束;而并购后的整合工作又往往由另外一些人来执行,这部分工作常常被认为是执行小组的任务。其实,执行阶段面临的工作更加复杂琐碎,对被并购企业的理解与谈判阶段的理解有时难免还有出入,因为谈判阶段更多从战略角度考虑问题,执行阶段主要侧重操作和实施;加之两个阶段的工作和人员的不连续性,容易产生一些误会甚至矛盾,这些都需要充分的沟通来解决。

  除此之外,企业并购后的整合阶段会涉及到财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面的事务,还会涉及到的主要法律事务有:被并购企业遗留的重大合同处理,被并购企业正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理,被并购企业内部治理结构整顿(包括目标企业董事会议事日程、会议记录与关联企业的法律关系协调等等),依法安置被并购企业原有员工,等等。

  [结语]

  企业并购是一个复杂的系统工程,是每一个方面、每一个环节、每一个步骤的严密组合,具有很强的科学性、时代性及艺术性。同时,企业并购也是风险很高的商业资产运作行为,操作得当可能会极大提升资产质量,提高企业的竞争力,带来经济收益,操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。

  毕竟,并非所有的并购都是1+1>2的融合,并购失败的案例也时有发生,值得警惕。因此,企业在决定采取并购策略进行扩张之前,一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作过程中,一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤,将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。(作者:余玲玲) 

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